上世纪三十年代的上海，同在一家工厂工作的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）坠入爱河。曼桢年幼时失去父亲，为了养家糊口，心痛地离开恋人去做舞女，最终嫁给了有家室的祝鸿才（葛优）。世钧接到家书后赶回南京，才知道家人要他回去成婚。由于性格软弱，加上曼桢久不来信，世钧最终迎娶了并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。在上海，无法生育的曼璐为了保住自己的地位，设法让曼桢怀上了祝鸿才的孩子，毁掉了曼桢与世钧的爱情。曼璐去世后，曼桢为了孩子牺牲自己与祝鸿才结合。这对有缘无分的恋人就这样错过了一生的爱情。