水军总督顾长风（于荣光饰）奉命率领西班牙舰队前往黑木崖，途中与西班牙领袖发生分歧，后者想开启东方不败的棺材。就在此时，黑木崖出现一个神秘人（刘洵饰），居然能够接住西班牙火枪的子弹。顾长风被神秘人所救，虽然受了内伤，却坚信对方就是东方不败，一心想见其真面目，甚至不惜一死。神秘人终于满足其愿望，展示真实身份，竟是当年的东方不败（林青霞饰），依旧英姿飒爽。顾长风告知东方不败有人冒充其名行恶，东方不败决定饶他一命，让他见证自己东山再起。与此同时，东方不败昔日爱侣雪千寻（王祖贤饰）率领着苗族人假冒东方不败与日本盗匪谈判，雪千寻对爱情依然念念不忘，只等待爱人归来……